Gesellschaftsvertrag der Gemeinnützigen Boot GmbH
§1 Firma und Sitz der Gesellschaft
- Die Firma der Gesellschaft lautet „Gemeinnützige BOOT GmbH“.
- Sitz der Gesellschaft ist Berlin.
§2 Zweck und Gegenstand des Unternehmens
- Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung sowie der Jugendhilfe.
- Zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks ist Gegenstand der Gesellschaft insbesondere der Betrieb von Einrichtungen der Erziehung, der Volks- und Berufsbildung sowie der Jugendhilfe, d.h. von Kindertagesstätten. Die Förderung der wohngemeinnützigen Zwecke wird durch die vergünstigte Überlassung von eigenem oder fremden Wohnraum an bedürftige Personen im Sinne des § 53 AO nach Maßgabe des § 52 Abs. 2 Nr. 27 AO verwirklicht.
- Soweit die Gesellschaft ihre Aufgaben nicht selbst wahrnimmt, wird sie sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben Hilfspersonen im Sinne des § 57 Abs. 1 S. 2 der Abgabenordnung bedienen.
- Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen errichten.
§3 Gemeinnützigkeit
- Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts “steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung (§§51 ff. AO).
§4 Selbstlosigkeit und Mittelverwendung
- Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
- Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei der Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. Zu den eingezahlten Kapitalanteilen und zu den geleisteten Sacheinlagen zählen nicht die aufgrund der Umwandlung entstandenen Kapitalanteile und das am Umwandlungsstichtag vorhandene Vermögen. Die vorhergehenden Beschränkungen gelten nicht für Ausschüttungen im Rahmen der Vorschrift des § 58 Nr. 2 AO an Gesellschafter, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung und der Vornahme der Gewinnausschüttung als steuerbegünstigte Körperschaft im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung (§§51 ffAO) anerkannt sind.
- Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
§5 Vermögensbindung
Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der geleisteten Sacheinlagen übersteigt, in vollem Umfang an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke im Sinne des § 2 Abs. 1 zu verwenden hat.
§6 Stammkapital, Kapitalerhöhung
- Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 Euro (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro), aufgeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je 1,00 Euro.
- Eine Kapitalerhöhung kann nur mit Zustimmung von ¾ aller Gesellschafter beschlossen werden. Einer Kapitalerhöhung ist zuzustimmen, soweit durch die Änderung der Gesetzgebung die Fortführung der Gesellschaft nur durch eine Kapitalerhöhung erfolgen kann.
§7 Dauer, Geschäftsjahr und Bekanntmachungen
- Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
- Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
- Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger der Bundesrepublik Deutschland.
§8 Geschäftsführung und Vertretungsregelung
- Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer
- Die Geschäftsführer sind einzelvertretungsbefugt.
- Die Gesellschafter können eine Geschäftsordnung beschließen, die über die bereits von Gesetzes wegen zustimmungsbedürftigen Geschäfte hinaus weitere zustimmungsbedürftige Geschäfte aufführt. Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Umfang des Geschäftsbetriebes hinausgehen, darf die Geschäftsführung nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung vornehmen.
- Die Gesellschafter können die Vertretung und Geschäftsführung durch Gesellschafterbeschluss abweichend regeln, die Geschäftsführungsbefugnis einschränken oder erweitern.
- Die Gesellschafter können einem Geschäftsführer oder mehreren Geschäftsführern die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.
- Vorstehende Regelungen gelten entsprechend für Liquidatoren der Gesellschaft.
§9 Gesellschafterversammlung
- Die Gesellschafter fassen die Beschlüsse in Versammlungen. Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle ihr vom Gesetz und von diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben. Daneben wirkt sie an der strategischen Planung mit und trifft die Grundsatzentscheidungen. Dabei achtet sie insbesondere auf die Einhaltung der ideellen Zielsetzungen, wie sie in § 2 beschrieben sind, sowie die langfristige Substanzerhaltung der Gesellschaft.
- Eine Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn dies nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung erforderlich ist, oder wenn die Einberufung aus sonstigen Gründen im Interesse der Gesellschaft liegt, mindestens jedoch einmal im Jahr.
- Der Leiter der Gesellschafterversammlung wird von den Gesellschaftern mit 2/3 Mehrheit gewählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.
- Die Einberufung der Versammlung obliegt der Geschäftsführung. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist die Einberufung durch einen Geschäftsführer ausreichend. Gesellschafter, die alleine oder zusammen mindestens 10% des Stammkapitals vertreten, können die Einberufung der Versammlung aus wichtigem Grunde verlangen.
- Die Einberufung der Versammlung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe. Sie ist mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung an die letztbekannte Adresse eines jeden Gesellschafters zu bewirken. Für die Rechtzeitigkeit der Ladung ist das Datum des Poststempels entscheidend. Die Einberufung braucht nicht per Einschreibebrief zu erfolgen, wenn der Zugang auf andere Weise (z. B. persönliche Übergabe, Telefax, E–Mail) gewährleistet ist. Im Übrigen können die Gesellschafter auf die Einhaltung von Form und Frist verzichten.
- Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt.
§10 Beschlussfähigkeit und ‑fassung
- Soweit nach dem Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig, wenn mindestens 2/3 des Stammkapitals vertreten sind. Sind weniger als 2/3 des Stammkapitals vertreten, so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen, welche dann ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig ist, falls in der Einberufung hierauf hingewiesen worden ist.
- Außerhalb von Versammlungen können Beschlüsse, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche, fernschriftliche oder mündliche bzw. fernmündliche Abstimmung, insbesondere in Telefon- oder Online–Konferenzen gefasst werden, wenn die Mehrheit sich mit der jeweiligen Form der Beschlussfassung einverstanden erklärt. Ausdrücklich zulässig ist auch eine Kombination aus beiden Beschlussverfahren und jede andere Art der Beschlussfassung, wenn kein Gesellschafter dem widerspricht und die Mehrheit sich mit der jeweiligen Form der Beschlussfassung einverstanden erklärt.
- Sofern der Gesellschafter eine juristische Person ist, wird er durch die vertretungsberechtigten Personen repräsentiert. Jeder Gesellschafter kann sich in jeder Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter auf Grundlage einer schriftlichen Vollmacht vertreten lassen.
- Die Gesellschafter sind berechtigt, auch in eigenen Angelegenheiten abzustimmen, soweit nicht § 47 Abs. 4 GmbHG oder dieser Vertrag etwas Abweichendes bestimmt.
- Die Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit nicht im Gesetz oder nach dieser Satzung andere Mehrheiten vorgesehen sind, mit 2/3 Mehrheit des in der Versammlung vertretenen Kapitals gefasst. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.
- Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse sind – soweit keine notarielle Beurkundung stattzufinden hat – schriftlich niederzulegen und vom Versammlungsleiter bzw. außerhalb von Gesellschafterversammlungen von den Geschäftsführern zu unterschreiben und den Gesellschaftern abschriftlich per Einschreiben zu übersenden oder gegen Empfangsquittung zu übergeben.
- Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Absendung bzw. nach Übergabe der Abschrift des Gesellschafterbeschlusses zulässig.
§11 Wettbewerbsverbot
Die Gesellschafterversammlung kann einen oder mehrere Gesellschafter sowie einen oder mehrere Geschäftsführer von einem Wettbewerbsverbot befreien, ihnen ein Wettbewerbsverbot auferlegen oder ein solches modifizieren und näher ausgestalten.
§12 Verfügung über Geschäftsanteile
- Die Abtretung eines Geschäftsanteils oder eines Teils davon sowie die Belastung, die Verpfändung und die Sicherungsabtretung von Geschäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung aller übrigen Gesellschafter.
- Die Abtretung eines Geschäftsanteils hat unter strikter Beachtung des Grundsatzes der Selbstlosigkeit (§55 AO) zu erfolgen und darf auch im Übrigen den steuerbegünstigten Status der Gesellschaft nicht gefährden.
§13 Einziehung von Geschäftsanteilen
- Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann durch Gesellschafterbeschluss eingezogen werden, wenn
- a) der betreffende Gesellschafter schuldhaft seine Gesellschafterpflichten schwerwiegend verletzt,
- b) über das Vermögen des Gesellschafters ein gerichtliches Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat,
- c) in den Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei Monaten abgewendet wird,
- d) der Gesellschafter, sofern er selbst eine juristische Person ist, aufgelöst wird,
- e) der Gesellschafter die Gesellschaft kündigt,
- f) der Geschäftsanteil im Wege der Zwangsvollstreckung oder der Insolvenz eines Gesellschafters an einen Dritten gelangt ist, weil die Einziehung wegen § 13 Abs. 4 dieses Gesellschaftsvertrages nicht zulässig war,
- g) in der Person des Gesellschafters ein anderer wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, gegeben ist. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn ein weiteres Verbleiben des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschaft für diese untragbar ist, insbesondere wenn der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung im Widerspruch zur steuerbegünstigten Zwecksetzung der Gesellschaft gestimmt hat,
- h) und soweit wegen des Todes eines Gesellschafters dessen Beteiligung auf Personen übergeht, die bislang nicht Gesellschafter sind. Das Recht zur Einziehung bzw. Abtretung endet ein halbes Jahr, nachdem die neuen Gesellschafter den Erwerb ihrer jeweiligen Beteiligung der Gesellschaft gegenüber schriftlich angezeigt haben.
2. Der Einziehungsbeschluss ist mit mindestens 75% des stimmberechtigten Kapitals zu fassen. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.
3. Die übrigen Gesellschafter können durch Beschluss verlangen, dass statt der Einziehung der Geschäftsanteil auf die Gesellschaft, einen oder mehrere Gesellschafter oder einen oder mehrere Dritte(n) durch den Erwerber übertragen wird.
4. Die Einziehung und der Erwerb durch die Gesellschaft sind nur unter Beachtung von § 33 GmbHG zulässig.
§14 Austritt und Ausscheiden eines Gesellschafters
- Jeder Gesellschafter kann aus wichtigem Grund seinen Austritt aus der Gesellschaft mit einer Frist von einem Jahr zum Schluss des Geschäftsjahres durch Einschreibebrief erklären. Durch das Ausscheiden wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Die Gesellschaft wird von dem oder den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.
- Der ausscheidende Gesellschafter hat seinen Geschäftsanteil an den oder die übrigen Gesellschafter oder an einen Dritten, der von der Gesellschafterversammlung mit einer 2/3–Mehrheit benannt wird, oder an die Gesellschaft als eigenen Anteil zu übertragen. Die Abfindung bestimmt sich nach §17.
- Scheidet ein Gesellschafter – gleich aus welchem Grund – aus der Gesellschaft aus, so können die verbleibenden Gesellschafter mit mindestens 75% der ihnen zustehenden Stimmen innerhalb von drei Monaten nach dem Ausscheiden des Gesellschafters die Auflösung der Gesellschaft beschließen. Der ausgeschiedene Gesellschafter nimmt stattdessen an der Liquidation der Gesellschaft teil.
§15 Auflösung und Ende der Gesellschaft
- Die Gesellschaft wird außer in den Fällen eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter auch dann aufgelöst, wenn über den Wegfall steuerbegünstigter Zwecke der Gesellschaft eine bestandskräftige Entscheidung der Finanzverwaltung oder ein rechtskräftiges Urteil vorliegt.
- Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den oder die Geschäftsführer, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss andere Liquidatoren bestellt werden.
§16 Salvatorische Klausel, Schlussbestimmungen
- Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
- Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.
- Im Übrigen gelten die Bestimmungen des GmbHG und der §§ 51 ff. der Abgabenordnung.